PBLK Mağdurları ve Takas Kesinliği: Satış Talimatı Veren Yatırımcı Alacaklı mı, Fon Pay Sahibi mi?

26 Ekim 2026 | Sermaye Piyasası Hukuku – Yatırım Fonları – Yatırımcı Hakları

2026 yılında yaşanan yatırım fonu krizi, yalnızca fonların tasfiyesi ve yatırımcıların uğradığı zararlar bakımından değil, sermaye piyasası hukukunun temel ilkelerinden biri olan takas kesinliği bakımından da önemli bir hukuki tartışma ortaya çıkarmıştır.

Özellikle yatırım fonlarının tasfiyesine karar verilmeden önce satış talimatı veren, ancak satış bedelini tahsil edemeyen ve fon katılma payları PBLK olarak bilinen pay blokajı alt hesabında bulunan yatırımcıların hukuki durumu belirsizlik yaratmıştır.

Bu yatırımcıların bir kısmı, fonlarını satmak için gerekli talimatları zamanında verdiklerini ve bu nedenle artık fonun yatırım riskini taşımamaları gerektiğini savunmaktadır. Buna karşılık Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 22 Ekim 2026 tarihli açıklamasında satış talimatının verilmesinin veya PBLK kaydının bulunmasının tek başına takasın başladığı anlamına gelmediğini belirtmiştir.

22 Ekim 2026 tarihinde kabul edilen 7596 sayılı Kanun ise belirli şartları taşıyan PBLK yatırımcılarını fon pay sahibi sıfatıyla tasfiye hükümlerine tabi tutmuştur.

Peki, satış emrini tasfiye kararından önce veren yatırımcı gerçekten hâlâ fon pay sahibi midir? Sermaye Piyasası Kanunu’nun 79. maddesindeki takas kesinliği ilkesi bu yatırımcıları korur mu? Daha önce benzer durumlarda takas işlemleri iptal edilmiş midir? PBLK mağdurları hangi hukuki yollara başvurabilir?

Bu çalışmada söz konusu sorular, mevzuat, SPK kararları, 2023 depremindeki borsa uygulaması, Adalet Bakanlığının takas kesinliğine ilişkin açıklamaları ve Avrupa Birliği hukukundaki düzenlemeler çerçevesinde incelenmektedir.

PBLK Nedir? PBLK Hesabındaki Fon Payları Ne Anlama Gelir?

PBLK, yatırım fonu katılma paylarının satış veya iade işlemleri kapsamında bloke edildiği hesap statüsünü ifade etmektedir.

Bir yatırımcı bankası veya aracı kurumu üzerinden fon satışı talimatı verdiğinde, talimatın ilgili platforma iletilmesi, fon paylarının bloke edilmesi, fiyatın belirlenmesi, takas yükümlülüklerinin oluşması ve satış bedelinin yatırımcı hesabına aktarılması birbirinden farklı aşamalar içerebilir.

Bu nedenle yatırımcının ekranında PBLK kaydı bulunması, işlemin mutlaka tamamlandığını göstermez.

Ancak bunun tersi de doğrudan kabul edilemez.

Takasın henüz tamamlanmamış olması, yatırımcı tarafından verilen satış talimatının hiçbir hukuki sonuç doğurmadığı anlamına gelmez.

Bir işlemin tamamlanması ile o işlemin hukuken bağlayıcı veya geri alınamaz hâle gelmesi farklı kavramlardır.

PBLK uyuşmazlıklarının çözümünde öncelikle bu ayrımın yapılması gerekir.

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 79. Maddesi: Takas Kesinliği İlkesi

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 79. maddesi, sermaye piyasalarında takas kesinliği ve merkezi takas kuruluşlarının haklarını düzenlemektedir.

Maddenin birinci fıkrasına göre sermaye piyasası araçlarına ilişkin takas talimatları, takas işlemleri ve ödeme işlemleri; ilgili kuruluşların faaliyetlerinin durdurulması veya tasfiye sürecine girilmesi hâllerinde dahi geri alınamaz ve iptal edilemez.

Düzenlemenin amacı, sermaye piyasalarında işlemlerin güvenilirliğini sağlamak ve özellikle ödeme güçlüğü, faaliyet durdurma veya tasfiye gibi durumlarda takas sisteminin hukuki güvenliğini korumaktır.

Burada dikkat edilmesi gereken husus, kanunun yalnızca tamamlanmış takas işlemlerinden söz etmemesidir.

Kanun, takas talimatlarını da koruma kapsamına almaktadır.

Bu nedenle SPKn m.79’un yalnızca paranın yatırımcı hesabına geçtiği ve fon payının hesaptan çıkarıldığı durumlarda uygulanabileceği yönündeki yorum, hükmün lafzı ve amacı bakımından tartışmaya açıktır.

Bununla birlikte yatırımcının bankasına verdiği her satış emri, otomatik olarak m.79 kapsamında korunan bir takas talimatı sayılamaz.

Belirleyici husus, somut işlemin ilgili takas sistemi kuralları uyarınca hangi aşamada geri alınamaz hâle geldiğidir.

Dolayısıyla PBLK yatırımcılarının hukuki durumunun belirlenmesinde yalnızca hesap ekranındaki blokaj kaydı değil, Takasbank ve TEFAS işlem kayıtlarının tamamı incelenmelidir.

SPK’nin 22 Ekim 2026 Tarihli Açıklaması Ne Anlama Geliyor?

SPK, 22 Ekim 2026 tarihli Takas Kesinliği ve PBLK Hususlarına İlişkin Basın Duyurusu ile tartışmaya ilişkin resmî görüşünü açıklamıştır.

Kurulun değerlendirmesine göre TEFAS, klasik organize piyasalardan farklı bir yapıya sahiptir. Bu platformda yatırım fonu katılma payları fon kurucusundan alınmakta ve yine kurucuya iade edilmektedir.

Bu nedenle SPK, TEFAS üzerinden verilen her satış talimatının tamamlanmış takas işlemi olarak değerlendirilemeyeceğini belirtmektedir.

Kurul ayrıca, PBLK statüsündeki yatırımcıların satış talimatlarının henüz tamamlanmamış olması nedeniyle diğer fon pay sahipleriyle aynı tasfiye hükümlerine tabi tutulacağını savunmaktadır.

SPK’nin açıklaması, uygulamanın hangi hukuki anlayışla yürütüleceğini göstermesi bakımından önemlidir.

Ancak bu açıklama, her bir yatırımcının somut işlem kayıtları incelenmeden bütün PBLK taleplerinin aynı hukuki nitelikte olduğunun kesin olarak kabul edilmesini gerektirmez.

Özellikle satış talimatının ilgili sisteme iletilme tarihi, kabul edilme zamanı, fiyat valörü, işlem durumu ve takas aşaması birbirinden ayrılmalıdır.

SPK’nin resmî yorumu ile yatırımcının ileri sürebileceği alacak hakkı arasındaki uyuşmazlığın nihai çözümü yargısal denetime konu olabilir.

SPK’nin 17 Eylül 2026 Tarihli Önceki Kararında Ne Yazıyordu?

PBLK yatırımcıları açısından en önemli belgelerden biri, SPK’nin 17 Eylül 2026 tarihli ve 2026/61 sayılı bülteninde yayımlanan tasfiye esaslarıdır.

Bu esasların A/6 bölümünde, TEFAS üzerinden verilmesine rağmen gerçekleştirilemeyen fon iade talimatlarından doğan tutarların fon hesabına borç olarak kaydedilmesi ve tasfiye sırasında elde edilen nakitten öncelikle ödenmesi yönünde bir düzenleme bulunmaktaydı.

Bu düzenleme, belirli satış talimatlarının sıradan fon pay sahipliği ilişkisinden farklı değerlendirilmesi gerektiği yönündeki görüşü desteklemektedir.

Nitekim fon hesabına borç tahakkuk ettirilmesi ile fon pay sahibine tasfiye bakiyesinden ödeme yapılması aynı hukuki sonuç değildir.

Birinci durumda fon malvarlığına yönelen bir borçtan, ikinci durumda ise tasfiye sonunda kalan değerin paylaştırılmasından söz edilmektedir.

Bununla birlikte 17 Eylül tarihli düzenlemenin kapsamı, 28 Eylül tarihli SPK açıklaması ve 7596 sayılı Kanun’un sonraki hükümleriyle birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle önceki düzenlemede öngörülen öncelikli ödeme hakkının hangi işlemler bakımından doğduğu, bu hakkın kazanılmış veya korunmaya değer bir alacak niteliğine ulaşıp ulaşmadığı ve sonraki kanuni düzenlemeden nasıl etkilendiği ayrı ayrı incelenmelidir.

Yatırımcıların temel hukuki iddiası, tasfiye kararından önce doğmuş ve yeterince belirli hâle gelmiş bir para alacağının sonradan yalnızca fon pay sahipliği hakkına dönüştürülemeyeceği yönünde kurulabilir.

Ancak bu iddianın kabulü, somut satış işleminin hukuki aşamasına ve ilgili mevzuatın birlikte yorumlanmasına bağlıdır.

7596 Sayılı Kanun PBLK Yatırımcılarının Hukuki Durumunu Nasıl Değiştirdi?

22 Ekim 2026 tarihinde kabul edilen 7596 sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun, yatırım fonlarının tasfiyesi ve yatırımcıların haklarının belirlenmesi konusunda özel bir düzenleme getirmiştir.

Kanunun 3. maddesinin beşinci fıkrasında, 17 Eylül 2026 ve öncesinde TEFAS’a iletilmiş olmakla birlikte ilgili fonun temerrüdü veya katılma payı fiyatının açıklanmaması nedeniyle gerçekleştirilemeyen talimatlar bakımından, payları bloke edilmiş kişilerin fon pay sahibi sıfatıyla tasfiyeye tabi olacağı düzenlenmiştir.

Böylece kanun koyucu, belirli PBLK yatırımcılarının tasfiye kapsamında fon pay sahibi olarak değerlendirilmesini açıkça benimsemiştir.

Bu düzenleme, yatırımcıların fon paylarından çıkmak için satış talimatı vermiş olmaları ile kanunun onları tasfiye bakımından pay sahibi kabul etmesi arasında bir hukuki tartışma yaratmaktadır.

Özellikle satış talimatı tasfiye kararından önce bağlayıcı hâle gelmişse, yatırımcının sonraki tasfiye riskini üstlenmeye devam edip etmeyeceği önem kazanmaktadır.

Bu tartışma yalnızca SPKn m.79 ile sınırlı değildir.

Anayasa’nın 2. maddesinde güvence altına alınan hukuk devleti ve hukuki güvenlik ilkeleri ile 35. maddesinde düzenlenen mülkiyet hakkı da değerlendirmeye alınmalıdır.

Bununla birlikte kanunun geçmiş işlemlere uygulanması tek başına anayasaya aykırılık sonucunu doğurmaz. Müdahalenin niteliği, kamu yararı, öngörülebilirlik ve yatırımcıya yüklenen külfetin ölçülülüğü birlikte incelenmelidir.

2023 Depreminde Borsa İşlemleri İptal Edildi: PBLK İçin Emsal Olabilir mi?

Türkiye’de olağanüstü koşullar nedeniyle sermaye piyasası işlemlerine müdahale edilmesinin önemli örneklerinden biri, 6 Şubat 2023 Kahramanmaraş depremlerinin ardından yaşanmıştır.

Borsa İstanbul, 8 Şubat 2023 tarihinde yaptığı resmî açıklamada, piyasalardaki olağan dışı fiyat hareketleri ve düşük işlem hacmi nedeniyle pay piyasası ile ilgili vadeli işlem pazarlarını geçici olarak kapattığını duyurmuştur.

Aynı gün gerçekleşen işlemler, Borsa İstanbul’un faaliyetlerine ilişkin yönetmeliğinde yer alan işlem iptali yetkisi kullanılarak iptal edilmiştir.

Bu olay, olağanüstü piyasa koşullarında işlemlerin iptal edilebildiğini gösteren somut bir uygulamadır.

Ancak 2023 depremi ile PBLK uyuşmazlıkları arasında önemli farklılıklar bulunmaktadır.

Deprem sonrasında iptal edilen işlemler, Borsa İstanbul’un işlem iptaline ilişkin açık düzenlemesine dayanılarak ele alınmıştır. PBLK uyuşmazlıklarında ise esas mesele, fon iade talimatının hangi aşamada hukuken bağlayıcı hâle geldiği ve sonradan başlayan tasfiye sürecinin bu talimatı nasıl etkilediğidir.

Dolayısıyla 2023 depremindeki işlem iptalleri, SPKn m.79’un koruduğu her takas talimatının olağanüstü koşullarda iptal edilebileceği anlamına gelmez.

Aynı şekilde bu örnek, PBLK yatırımcılarının bütün satış talimatlarının mutlaka geçerli ve öncelikli para alacağı oluşturduğunu da ispatlamaz.

Deprem uygulamasının asıl önemi, borsa emrinin, gerçekleşmiş işlemin ve merkezi takas talimatının farklı hukuki aşamalar olduğunu göstermesidir.

Bu ayrım yapılmadan takas kesinliği hakkında sağlıklı bir değerlendirmeye ulaşılamaz.

Adalet Bakanlığının 2025 Tarihli Açıklaması: Takas Tamamlanmadan da Hukuki Koruma Mümkün mü?

PBLK tartışmasında dikkat çekici bir başka kaynak, Adalet Bakanlığı tarafından yayımlanan 2025 tarihli Cebrî İcra Kanunu Taslağı’dır.

Taslağın takas kesinliğine ilişkin açıklamalarında, sermaye piyasası işlemlerinin eşleşme anından mülkiyetin devredildiği ana kadar geçen süreçte korunmasının önemi vurgulanmaktadır.

Açıklamada, borsada gerçekleştirilen bir pay satışında takasın iki iş günü sonra tamamlanabilmesine rağmen aradaki dönemde uygulanacak haciz işlemlerinin takas kesinliği ilkesine aykırılık oluşturabileceği örneği verilmektedir.

Bu değerlendirme, PBLK uyuşmazlıkları açısından önemli bir hukuki yorum imkânı sunmaktadır.

Çünkü takas kesinliğinin yalnızca işlemin tamamen sonuçlandığı ana özgü olmadığı; belirli koşullarda henüz sonuçlanmamış işlemlerin de korunabileceği kabul edilmektedir.

Buradan hareketle PBLK yatırımcıları, kendi satış talimatlarının ilgili takas sistemi kuralları uyarınca geri alınamaz hâle geldiğini ispatlayabildikleri ölçüde SPKn m.79’un korumasından yararlanabileceklerini ileri sürebilir.

Ancak söz konusu açıklama, yürürlükteki bir kanun hükmü veya bağlayıcı yargı kararı değildir.

Ayrıca borsada eşleşmiş pay işlemleri ile TEFAS fon iade işlemlerinin teknik yapıları farklıdır.

Bu nedenle Adalet Bakanlığının değerlendirmesi doğrudan sonuç doğuran bir emsal olarak değil, takas kesinliği ilkesinin amacı ve kapsamı bakımından destekleyici yorum kaynağı olarak kullanılmalıdır.

Avrupa Birliği Hukukunda Takas Kesinliği Nasıl Korunuyor?

Takas kesinliği yalnızca Türk sermaye piyasası hukukuna özgü bir kavram değildir.

Avrupa Birliği’nin 98/26/EC sayılı Settlement Finality Directive düzenlemesi, ödeme ve menkul kıymet mutabakat sistemlerinde işlemlerin kesinliğini korumayı amaçlamaktadır.

Bu düzenlemede, belirli şartlarla sisteme giren transfer emirlerinin, ilgili katılımcı hakkında ödeme güçlüğü veya tasfiye süreci başlaması hâlinde dahi hukuki etkisini koruması öngörülmektedir.

Avrupa Birliği hukukunda önemli olan, transfer emrinin sisteme giriş ve geri alınamazlık anlarının ilgili sistem kurallarına göre belirlenmesidir.

Dolayısıyla uluslararası yaklaşımda da tamamlanmış takas ile hukuken korunan transfer talimatı birbirinden ayrılmaktadır.

Bu yaklaşım, SPKn m.79’un yorumlanmasında karşılaştırmalı hukuk bakımından yararlanılabilecek bir kaynaktır.

Ancak Avrupa Birliği düzenlemesi, TEFAS üzerinden verilen her müşteri satış emrinin otomatik olarak korunması gerektiği sonucunu doğurmaz.

PBLK yatırımcıları bakımından yine somut talimatın teknik ve hukuki niteliğinin belirlenmesi gerekir.

PBLK Yatırımcılarının Alacaklı Olduğu Nasıl İspatlanabilir?

PBLK yatırımcılarının açacağı davalarda en önemli sorunlardan biri ispat olacaktır.

Yatırımcının yalnızca satış talimatı verdiğini göstermesi yeterli olmayabilir.

Özellikle satış talimatının hangi tarihte ve saatte verildiği, bankadan TEFAS’a ne zaman iletildiği, sistem tarafından kabul edilip edilmediği, hangi fiyat valörüne tabi olduğu ve takas sürecinin hangi aşamasına ulaştığı araştırılmalıdır.

Bu kapsamda bankanın müşteri emir kayıtları, TEFAS işlem geçmişi, Takasbank kayıtları, MKK hesap hareketleri ve ilgili fonun izahnamesi birlikte değerlendirilmelidir.

Ayrıca satış talimatının gerçekleştirilememesinin nedeni belirlenmelidir.

Fonun fiyat açıklamaması, fon kurucusunun temerrüdü, platformun işlemlere kapatılması veya aracı kurumun talimatı zamanında iletmemesi aynı hukuki sonuçları doğurmayabilir.

Örneğin yatırımcı 16 Eylül 2026 tarihinde bankasına satış emri vermiş ancak banka bu emri TEFAS’a 17 Eylül tarihinde iletmişse, aracı kurumun sorumluluğu ayrıca tartışılabilir.

Buna karşılık 16 Eylül tarihinde TEFAS’a iletilmiş, kabul edilmiş ve ilgili takas sisteminde bağlayıcı aşamaya ulaşmış bir işlem bakımından yatırımcının hukuki iddiası farklı olabilir.

PBLK mağduriyetlerinde toplu ve tek tip değerlendirme yerine, işlem kayıtlarına dayanan bireysel hukuki inceleme yapılmalıdır.

PBLK Mağdurları Hangi Davayı Açabilir?

PBLK yatırımcıları bakımından başvurulabilecek hukuki yollar, talebin niteliğine göre değişmektedir.

Öncelikle satış talimatının geçerli ve bağlayıcı hâle geldiği, buna rağmen satış bedelinin ödenmediği ileri sürülüyorsa, koşulları oluştuğunda para alacağının tahsiline yönelik dava gündeme gelebilir.

Ancak davanın doğru kişiye yöneltilmesi önemlidir.

Yatırım fonlarının kural olarak tüzel kişiliği bulunmadığından, yalnızca fon adının davalı olarak gösterilmesi taraf ehliyeti yönünden sorun yaratabilir. Fonun kurucusu, tasfiye ile görevli kuruluş ve özel kanundaki temsil düzeni incelenmelidir.

Banka veya aracı kurumun müşteri emrini geç iletmesi, yanlış gerçekleştirmesi veya sözleşmesel yükümlülüklerini ihlal etmesi hâlinde ise ilgili kuruluşun sorumluluğu ayrıca değerlendirilebilir.

Yatırımcının tüketici sıfatı ve uyuşmazlığın bir tüketici işleminden kaynaklanması hâlinde Tüketici Mahkemesinin görevli olduğu ileri sürülebilir. Buna karşılık fonun tasfiye malvarlığına yöneltilen alacak taleplerinde Asliye Ticaret Mahkemesinin görev alanı ayrıca incelenmelidir.

Görevli mahkeme, yalnızca yatırımcının bireysel veya kurumsal niteliğine göre değil, talebin dayandığı hukuki ilişkiye göre belirlenmelidir.

Öte yandan 7596 sayılı Kanun’un PBLK yatırımcılarını fon pay sahibi kabul eden hükmünün, somut olayda önceden doğmuş bir alacak hakkını ortadan kaldırdığı düşünülüyorsa, açılacak davada Anayasa’ya aykırılık itirazı ileri sürülebilir.

Mahkemenin bu itirazı ciddi bulması hâlinde Anayasa’nın 152. maddesi uyarınca Anayasa Mahkemesine başvurulması mümkündür.

Bunun dışında, somut ve bağımsız bir idari işlemden kaynaklanan zarar veya hukuka aykırılık bulunması hâlinde idari yargı yolları da ayrıca değerlendirilebilir.

PBLK Mağdurları Tasfiyenin Bitmesini Beklemek Zorunda mı?

PBLK yatırımcılarının bütün hukuki girişimleri tasfiye işlemlerinin tamamlanmasına kadar ertelemeleri gerektiği söylenemez.

Özellikle yatırımcıların hak sahipliği kayıtlarının belirlenmesi, satış talimatlarının hukuki durumunun açıklığa kavuşturulması ve işlem belgelerinin muhafaza edilmesi bakımından gecikmeden başvuru yapılması önemlidir.

Bu çerçevede tasfiye ile görevli kuruluşa yazılı başvuruda bulunularak satış talimatından kaynaklanan alacak iddiasının kayda alınması, varsa öncelikli ödeme hakkının değerlendirilmesi ve başvurunun reddedilmesi durumunda gerekçeli cevap verilmesi talep edilebilir.

Ancak 7596 sayılı Kanun’daki özel tasfiye rejimi, klasik iflas tasfiyesiyle aynı değildir.

Bu nedenle her PBLK yatırımcısı için İcra ve İflas Kanunu anlamında alacak kaydı yaptırılması ve ardından kayıt kabul davası açılması gerektiği söylenemez.

Dava açılmadan önce özel tasfiye usulünün, başvuru sürelerinin ve somut uyuşmazlığın niteliğinin incelenmesi gerekir.

Ayrıca delillerin kaybolması veya erişilemez hâle gelmesi riski varsa, Hukuk Muhakemeleri Kanunu kapsamında delil tespiti imkânı değerlendirilebilir.

PBLK Yatırımcıları Açısından En Önemli Hukuki Sorun: Satış Talimatı Ne Zaman Kesinleşti?

PBLK uyuşmazlıklarının çözümünde temel mesele, satış bedelinin henüz yatırımcı hesabına geçmemiş olması değildir.

Asıl mesele, yatırımcının verdiği satış talimatının hangi aşamada hukuken bağlayıcı hâle geldiğidir.

Bir yatırımcı yalnızca bankasına satış emri vermiş olabilir. Başka bir yatırımcının emri TEFAS’a iletilmiş ve kabul edilmiş olabilir. Bir diğerinin işleminde fiyat belirlenmiş veya ilgili takas yükümlülüğü doğmuş olabilir.

Bu yatırımcıların tamamının hukuki durumunun aynı olduğu peşinen kabul edilmemelidir.

SPKn m.79’un koruduğu bir takas talimatının bulunduğu ispatlanırsa, sonradan başlayan tasfiye sürecinin bu işlemi nasıl etkilediği ayrıca değerlendirilmelidir.

Buna karşılık satış emri henüz ilgili takas sistemi bakımından bağlayıcı aşamaya ulaşmamışsa, yatırımcının doğrudan ve öncelikli bir para alacağı bulunduğunu ileri sürmesi daha güç olacaktır.

7596 sayılı Kanun’un getirdiği özel düzenleme de bu incelemenin dışında bırakılamaz.

Dolayısıyla uyuşmazlığın çözümü, SPKn m.79, 7596 sayılı Kanun, TEFAS uygulama kuralları ve somut işlem kayıtlarının birlikte değerlendirilmesine bağlıdır.

PBLK Kaydı Bulunan Her Yatırımcı Aynı Hukuki Durumda Değildir

2026 yatırım fonu krizi, sermaye piyasalarında yatırımcı haklarının korunması ile fon tasfiyesinde eşitlik ilkesi arasındaki dengeyi yeniden tartışmaya açmıştır.

SPK’nin 22 Ekim 2026 tarihli açıklaması, PBLK yatırımcılarının genel olarak fon pay sahibi sıfatıyla tasfiyeye katılacağı yönündedir. 7596 sayılı Kanun da belirli yatırımcılar bakımından bu yaklaşımı kanun hükmüne dönüştürmüştür.

Buna karşılık Sermaye Piyasası Kanunu’nun 79. maddesi yalnızca tamamlanmış takas işlemlerini değil, belirli takas talimatlarını da korumaktadır.

Adalet Bakanlığının 2025 tarihli takas kesinliği değerlendirmesi ve Avrupa Birliği hukukundaki düzenlemeler, takasın tamamlanması ile takas talimatının geri alınamaz hâle gelmesinin farklı aşamalar olabileceğini göstermektedir.

Bu nedenle PBLK yatırımcılarının haklarının belirlenmesinde yalnızca satış bedelinin ödenmemiş olması veya fon payının hesapta görünmesi yeterli kabul edilmemelidir.

Satış talimatının zamanı, niteliği, sistem kayıtları, fiyat valörü ve takas aşaması somut olarak araştırılmalıdır.

Özellikle tasfiye kararından önce hukuken korunmaya değer bir para alacağı doğduğunu ileri süren yatırımcılar bakımından, alacak hakkı, hukuki güvenlik ve mülkiyet hakkı yönünden ciddi bir yargısal tartışma bulunmaktadır.

Ancak bu tartışmanın bütün PBLK yatırımcıları lehine kesin olarak sonuçlanacağı söylenemez. Her yatırımcının hukuki durumu kendi işlem kayıtları üzerinden değerlendirilmelidir.

PBLK mağdurları açısından en önemli adım, satış talimatlarının bütün teknik kayıtlarını temin ederek alacaklılık iddialarını somut delillere dayandırmalarıdır.

Bu çalışma, 26 Ekim 2026 tarihi itibarıyla erişilebilen mevzuat ve resmî açıklamalar esas alınarak hazırlanmış genel hukuki değerlendirmedir. Somut yatırım işleminin özelliklerine göre farklı hukuki sonuçlar doğabilir.

ZFR Hukuk ve Danışmanlık

KAYNAKÇA

1. 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Madde 79 – Takas Kesinliği

Sermaye piyasası araçlarına ilişkin takas talimatlarının, takas ve ödeme işlemlerinin geri alınamazlığına ilişkin yasal düzenleme. LİNK TIKLA

2. 7596 Sayılı Tasfiyesine Karar Verilen Bazı Yatırım Fonları Hakkında Kanun

PBLK hesaplarında bulunan yatırımcıların hukuki statüsü, fon tasfiyesi, ödeme esasları ve yatırımcı haklarına ilişkin düzenlemeler. LİNK TIKLA

3. Sermaye Piyasası Kurulu, 22 Ekim 2026 – Takas Kesinliği ve PBLK Hususlarına İlişkin Basın Duyurusu

SPK’nin PBLK hesaplarının hukuki niteliği, tamamlanmamış takas işlemleri ve yatırımcıların fon pay sahibi olarak değerlendirilmesine ilişkin resmî açıklaması. LİNK TIKLA

4. Sermaye Piyasası Kurulu, 17 Eylül 2026 – 2026/61 Sayılı SPK Bülteni

Tasfiye kapsamındaki yatırım fonlarına ilişkin esaslar, gerçekleştirilemeyen fon iade talimatlarının borç kaydı ve öncelikli ödeme yönünden değerlendirilmesi. LİNK

5. Sermaye Piyasası Kurulu, 28 Eylül 2026 – Tasfiye Süresine İlişkin Basın Duyurusu

Fon tasfiyesinde satış talimatlarının durumu ve yatırımcıların hak sahipliğine ilişkin açıklamalar. LİNK

6. Borsa İstanbul A.Ş., 8 Şubat 2023 – Deprem Sonrası Borsa İşlemlerinin İptali

Kahramanmaraş depremlerinin ardından Borsa İstanbul’da işlemlerin durdurulması ve aynı gün gerçekleştirilen işlemlerin iptal edilmesine ilişkin KAP açıklaması. LİNK

7. T.C. Adalet Bakanlığı, 2025 – Cebrî İcra Kanunu Taslağı

Takas kesinliği ilkesi, henüz tamamlanmamış sermaye piyasası işlemlerinin hukuki korunması ve takas sürecinde haciz uygulanmasının sonuçlarına ilişkin değerlendirmeler. LİNK

8. Takasbank – Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu (TEFAS) Uygulama Esasları

Yatırım fonu alım ve satım talimatlarının iletilmesi, işlem valörleri, takas süreçleri ve platformun işleyişine ilişkin teknik düzenlemeler. Bağlantı 2024 tarihli metne ilişkindir; 2026 değişiklikleri ayrıca kontrol edilmelidir. LİNK

9. Avrupa Birliği, 98/26/EC Sayılı Takas Kesinliği Direktifi (Settlement Finality Directive)

Ödeme ve menkul kıymet mutabakat sistemlerinde transfer emirlerinin kesinliği, geri alınamazlığı ve tasfiye hâlinde korunmasına ilişkin Avrupa Birliği düzenlemesi. LİNK

10. Sermaye Piyasası Kurulu, 18 Eylül 2026 – Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber Düzenleme Süreci

TEFAS uygulama esaslarının güncellenmesi, yürürlüğe alınması ve yatırım fonu işlemlerine ilişkin düzenleme süreci hakkında SPK açıklaması. LİNK

Benzer yazılarımız;

2026 Yatırım Fonu Krizi Tasfiyesi: PBLK Mağdurları, Kimler Ödeme Alabilecek, Ödeme Alamayanlar Hangi Davaları Açabilir?

FON MAĞDURLARININ SORUNUNU ÇÖZMEYE YÖNELİK; EMSAL YARGI KARARLARI IŞIĞINDA YATIRIMCININ HAKLARI, FİNANSAL KURULUŞLARIN SORUMLULUĞU VE MÜLKİYET HAKKININ KORUNMASI